Финансы
10.10.2011

Березовский Абрамовичу

Иск в Коммерческий суд отделения Королевской скамьи Высокого суда правосудия (русский перевод)
Неразлучная когда-то олигархическая пара — Борис Березовский и Роман Абрамович — снова вместе. В зале заседаний Высокого суда Лондона, где слушается иск первого ко второму. Главное на этом суде (конечно, не для непосредственных участников) не сумма иска (на суде фигурирует цифра 3 млрд фунтов) и даже не то, кто в конце концов победит. Главное — предмет разбирательства. А это сама история. История того, как делались большой бизнес, большие состояния и большая политика в России на рубеже 2000-х, в очередной из ее бесконечных переходных периодов, тот самый, который, собственно, и привел Россию в ее нынешнее состояние. И эта история рассказана не наблюдателями и комментаторами, а самыми активными участниками.


Борис Березовский

Иск Березовского к Абрамовичу, выложенный, в частности, на портале pravo.ru, читается даже не как детектив. Это non fiction и при этом полноценный триллер.

Березовский не открывает Америк. Его иск умещается в 24 страницы. Описания событий, положенных в его основу, занимали в свое время гораздо большие площади в российских СМИ. Однако иск — особый жанр, это не историческое изыскание и не журналистское расследование. Это юридическое приглашение к поиску в данном случае четкого ответа на извечный вопрос: в какой именно момент цель перестает оправдывать применяемые средства? И этот, по сути, политический ответ предстоит найти Коммерческому суду отделения Королевской скамьи Высокого суда правосудия — так звучит полное название судебной инстанции, где идет разбирательство.

Эпизод первый.

Легкий как алюминий

Естественно, иск складывается из эпизодов. Без них не обойтись. Но я буду обращаться к ним не в той последовательности, в которой их изложили адвокаты Березовского. Мой подход: от простого к сложному.

Самая простая история алюминиевая. Акт первый: к 2000 году Борис Березовский, Роман Абрамович и Бадри Патаркацишвили становятся крупными владельцами активов в алюминиевой отрасли.

Акт второй: по предложению Абрамовича участники тройственного союза договариваются с Олегом Дерипаской, возглавлявшим другую группу алюминиевых баронов, о создании общей, практически монопольной компании. Договоренность была оформлена 14 марта 2000 года в лондонском отеле Dorchester. Суть: 50% акций принадлежит Дерипаске и его партнерам, 50% — Абрамовичу, Березовскому и Патаркацишвили. Причем последние делят свои акции так: Абрамовичу — 25%, Березовскому и Патаркацишвили — по 12,5%. Доверительным управляющим активов тройки является Абрамович. Важный элемент договоренности: никто из троицы не должен продавать свои акции без согласия всех.

Акт третий. Осенью 2003 года Абрамович продает свой пакет Дерипаске, не получив согласия на сделку ни от Березовского, ни от Патаркацишвили.

Здесь в, казалось бы, чисто коммерческой истории проглядывает политика, о чем в иске не говорится. Березовский по уровню своего политического влияния в России в марте 2000 года и осенью 2003-го — принц и нищий. В первом случае он активный, если не ключевой сторонник Владимира Путина, фактически контролирующий ОРТ (теперь Первый канал), во втором — политический беженец на Альбионе. Эта метаморфоза, произошедшая не без деятельного участия Абрамовича, о чем мы еще напомним, наверняка подтолкнула последнего к нелояльным действиям. Коммерческий эффект налицо — за свои 25% Абрамович получил $1,75 млрд. В результате у Дерипаски оказался контрольный пакет, а доля Березовского и Патаркацишвили резко обесценилась. Когда в июле 2004 года они продали Дерипаске свои пакеты, в сумме составлявшие те же 25%, то получили всего $450 млн. Почувствуйте разницу — вот во что обходится нарушение трастового договора.

Эпизод второй.

Черный как нефть

Конфликт вокруг «Сибнефти» гораздо более многогранный. Весьма интригующе начало изложения этого эпизода в исковом заявлении. Там прямо сказано, что государственная компания «Сибнефть» была создана «как часть программы приватизации». Главная заслуга в этом кунштюке — учреждение госкомпании только для того, чтобы ее немедленно приватизировать, — несомненно, принадлежит Березовскому.

Любопытен комментарий адвоката Абрамовича Джонатана Сампшна, прозвучавший в ходе лондонских слушаний. Он рассказал, как Березовский в 1995 году уговорил президента Бориса Ельцина создать «Сибнефть» и сразу приватизировать, чтобы использовать как источник финансирования телеканала ОРТ, который находился под контролем Березовского и должен был стать главным инструментом поддержки Ельцина на президентских выборах 1996 года.

Об этом в исковом заявлении ничего не говорится. Зато там фигурирует уже известная троица, еще до создания «Сибнефти» договорившаяся завладеть ее контрольным пакетом в ходе приватизации. Заранее были определены и доли сторон. Пропорции все те же: 50% — Абрамовичу; Березовскому и Патаркацишвили — по 25%. Абрамович — традиционный трастовый управляющий.

Едва родившись, «Сибнефть» тут же стала менять собственников. В августе 1995 года она была создана как компания, 51% которой принадлежал государству, 49% подлежали продаже. Но уже в октябре того же года на «Сибнефть» распространили систему залоговых аукционов, когда кредитор одалживал деньги правительству под залог акций компаний, а если правительство акции в срок (как правило, трехлетний) не выкупало, они оставались у кредитора.

Госпакет 51% на аукционе, проходившем в декабре 1995 года, достался «Нефтяной финансовой компании», принадлежавшей, как утверждается в иске, все той же тройке (документ умалчивает о долях), она вместе со Столичным банком сбережений предложила за пакет $100,3 млн. Сумму стоит запомнить.

Вскоре, в январе 1996 года, последовал еще один аукцион, продавались оставшиеся 49% «Сибнефти», в результате все те же карманы опять пополнились новыми пакетами. После августовского дефолта государство, естественно, не стало выкупать залог.

Здесь есть одна тонкость. В исковом заявлении четко говорится о том, как еще до появления «Сибнефти» на свет замечательная троица договорилась поделить ее акции. Но совсем не в фокусе оказывается сам платеж за акции, говорится лишь о том, что, в конце концов, «около 86% акций было приобретено структурами от лица г-на Березовского, г-на Патаркацишвили и г-на Абрамовича».

По версии Абрамовича, «Сибнефть» была куплена на его деньги, Березовский «не вложил ни цента». Абрамович утверждает, что его бывший партнер не владел акциями «Сибнефти». В суде также возник вопрос о том, почему до 2001 года Березовский отрицал наличие у него каких-либо акций «Сибнефти». Он объяснил это наличием соответствующей договоренности с Абрамовичем, положение изменилось после отъезда Березовского из России, после чего он счел, что теперь никаких обязательств перед бывшим партнером у него нет.

Как бы то ни было, до конца 2000 года схема управления «Сибнефтью» удовлетворяла Березовского. Абрамович делал ему и Патаркацишвили соответствующие выплаты.

Но в 2001 году все изменилось. Абрамович информировал партнеров о растущем давлении Кремля и угрозах конфискации акций. Это было недвусмысленное предложение их продать. В качестве силового аргумента в исковом заявлении фигурируют судьба арестованного близкого партнера Березовского и Патаркацишвили Николая Глушкова (к которому мы еще вернемся) и обвинения, выдвинутые в России против Патаркацишвили.

Сделка состоялась в начале мая 2001 года в мюнхенском аэропорту. Патаркацишвили (Березовского в Мюнхене не было, он участвовал в телефонных переговорах) хотел получить $2,5 млрд, но был вынужден согласиться на сумму, предложенную Абрамовичем, — $1,3 млрд.

Стоит напомнить: выплаченная сумма не вяжется с приводившимися словами Абрамовича, что Березовский вовсе не владел акциями «Сибнефти». Разъяснения его адвоката: платеж состоялся, чтобы «подвести черту под прошлым», — явно выпадают из стилистики взаимоотношений в клубке олигархов.

Суть претензий Березовского в том, что Абрамович, действуя угрозами, способствовал лишению Березовского собственности «в политических целях». Лишение свободы Глушкова использовалось «как элемент коммерческой сделки». Не говоря уже о том, что Абрамович действовал отнюдь не в интересах своих доверителей, как должен был по трастовому договору.

Если перейти к цифрам, то они еще более красноречивы. В иске приводится оценка суммы, уплаченной «Газпромом» Абрамовичу за 70% акций «Сибнефти» осенью 2005 года. Она составляет $13 млрд. Из этой оценки высчитывается упущенная Березовским в результате давления, угроз и нарушения трастового договора выгода.

Но мне больше нравятся такие три цифры: первая — $100,3 млн. Столько в декабре 1995 года было уплачено государству за 51% акций «Сибнефти». Причем не только тогда еще единой тройкой нападения на госсобственность, но и Столичным банком сбережений.

Вторая цифра — $1,3 млрд, уплаченные Абрамовичем Березовскому и Патаркацишвили в мае 2001 года предположительно за половину из принадлежавшего тройке пакета в 86%. При этом в иске признается, что Березовский и Патаркацишвили не утруждали себя заботами управления, перепоручив все Абрамовичу, зато до конца 2000 года исправно получали причитающиеся им дивиденды.

Третья цифра — $13 млрд. Столько, по оценке Березовского, «Газпром» заплатил Абрамовичу осенью 2005 года за 70% акций «Сибнефти».

По-моему, занимательная арифметика. Куда за ней удвоению ВВП! Кстати, о ВВП. Не думаю, что платеж «Газпрома» обошелся без одобрения свыше, без западных кредитов «Газпрому» и соответствующих правительственных гарантий. Так что дистанция от олигархических разборок до высшей российской власти, мягко говоря, невелика. В этом окончательно убеждает последний (но отнюдь не по значению) элемент иска.

Эпизод третий.

Многоликий как телевизор

Что Березовский во второй половине 1990-х контролировал ОРТ (сегодня Первый канал), общеизвестно. ОРТ было приватизировано при сохранении 51% акций за государством для сокращения убытков в 1994 году, в 1998-м оставшиеся 49% контролировали Березовский и Патаркацишвили.

31 декабря 1999 года Ельцин уходит в отставку, 7 марта 2000 года президентом избирается Путин, 7 мая он официально вступает в должность.

Пока Березовский поддерживал Путина, его бизнесу ничего не угрожало. Но Березовский переоценил себя как делателя президентов и недооценил Путина. Когда в августе 2000 года погибла подлодка «Курск», ОРТ резко раскритиковало позицию властей. Путин сделал немедленные выводы.

В иске, едва ли не самый драматичный фрагмент которого так и называется: «Курск», говорится о том, что уже в конце августа 2000 года сначала руководитель кремлевской администрации Александр Волошин, а потом и сам президент Путин выдвинули Березовскому ультиматум: или добровольный отказ от акций ОРТ в пользу правительства, или повторение дела Гусинского.

Напоминаю: Владимир Гусинский, другой медиамагнат, владелец НТВ, в июне 2000 года был обвинен в мошенничестве и заключен под стражу. Через три дня он согласился обменять свои акции НТВ на отказ от возбуждения против него уголовного дела. Впоследствии Европейский суд по правам человека нашел в его деле нарушения прав на свободу и безопасность и нарушение допустимых ограничений этих прав. Суд расценил уголовное преследование и лишение прав как «стратегию коммерческой сделки». Это определение активно использует в своем иске Березовский.

Цену продажи акций ОРТ Патаркацишвили оговаривал с министром информации Михаилом Лесиным, который назвал $300 млн. Березовский отказался и уехал из страны.

7 декабря 2000 года был арестован Николай Глушков — близкий друг и партнер Березовского и Патаркацишвили. В том же декабре давний, как мы уже могли убедиться, партнер Березовского и Патаркацишвили — Роман Абрамович, которого в Лондонском суде Березовский охарактеризовал так: «Он гений. Он действительно долгое время держал меня в убеждении, что он мне как сын… Без сомнения, он гений в этом», — выступил переговорщиком с опальными олигархами со стороны Кремля.

Встреча происходила на французском Лазурном Берегу. Абрамович, согласно иску, привез новые условия: если акции ОРТ будут проданы, Глушков выйдет на свободу, иначе он проведет за решеткой много лет. Новая цена акций: $175 млн.

Березовский и Патаркацишвили вынужденно пошли на сделку. Акции были проданы, Глушков, однако, остался за решеткой. Его освобождение фигурировало и как условие продажи акций «Сибнефти», что обсуждалось в мюнхенском аэропорту в мае 2001 года, но освобожден он был только в 2004 году.

Пора внести уточнение. В исковом заявлении, как мы видели, Березовский не раз обвиняет Абрамовича в давлении и угрозах. Но тот в первую очередь транслировал то, что исходило из Кремля. Абрамович, естественно, не арестовывал Глушкова и не мог его освободить, он был лишь переговорщиком, использование лишения свободы как стратегии коммерческой сделки, осужденное Европейским судом по правам человека, вряд ли являлось личной инициативой Абрамовича. Так что, по сути, Березовский обвиняет Путина, что особенно наглядно следует из эпизода с ОРТ. Хотя эти обвинения Лондонский суд не примет к рассмотрению.

Этюд.

Надежда на переговорщика

Каждый, кто не забыл 90-е и начало нулевых, прочитав иск Березовского, вспомнит что-то еще, связанное с перечисленными в нем эпизодами. Мне пришло на память продолжение истории «Сибнефти» после Березовского, но до «Газпрома». Это еще один переломный момент российской политической и экономической истории — прелюдия к «делу ЮКОСа».

«Сибнефть» не раз собиралась «выйти замуж за ЮКОС» — попытки предпринимались в январе 1997 года и апреле 2003 года. Естественно, наибольший интерес вызывает то, что происходило за несколько месяцев до ареста Михаила Ходорковского. Подписанный тогда Ходорковским и Абрамовичем меморандум о слиянии был только первым шагом задуманной амбициозной сделки. Абрамович, когда Ходорковский уже сидел, рассказывал о ней так. Слияние ЮКОСа и «Сибнефти», с учетом разности этих компаний в весе, приводило к тому, что управление объединенной компанией переходило к команде Ходорковского. Дальше должен был последовать следующий шаг — обмен акциями между ЮКСИ и одной из крупнейших американских нефтяных компаний, дальше других зашли переговоры с Chevron. Изюминка второго шага, в изложении Абрамовича, заключалась в том, что в российско-американской нефтяной компании пакет ЮКСИ был бы, конечно, не 51-процентным, но самым крупным, что давало шанс Михаилу Ходорковскому занять в ней ключевую позицию.

Не берусь сегодня судить, насколько реален был этот план и насколько серьезно он повлиял на дальнейшую судьбу Ходорковского. Но вот что точно имеет отношение к тяжбе Березовского с Абрамовичем. Помню одну из последних встреч еще свободного Ходорковского с журналистами, проходившую, когда Платон Лебедев уже был под стражей. Тогда я спросил, на что надеется Ходорковский, к кому будет обращаться как к последней инстанции, ведь земля под его ногами уже дымилась. Честно говоря, я думал, он назовет Волошина. Но в ответ после паузы я с трудом расслышал, как Ходорковский тихо произнес: «Наверное, к Роме».


Роман Абрамович

А теперь немного сухих цифр. Напомню: слияние ЮКОСа и «Сибнефти» означало, что ЮКОС получает 92% акций «Сибнефти», а «Сибнефть» — 26% в объединенной компании и $3 млрд. После ареста Ходорковского сделку решили развернуть. Но $3 млрд так и остались за «Сибнефтью».

Вот такое оно, искусство переговорщика, в исполнении «гения» по установлению доверительных отношений.

[ИноСМИ.Ру, 07.10.2011, "Березовского обвиняют во лжи перед судом в связи с делом Абрамовича": Во время первой дачи показаний Березовский признал, что в начале 1994 года он стал одним из самых политически влиятельных российских олигархов. У него были «хорошие отношения» с влиятельной дочерью президента Бориса Ельцина, а также с другими членами ближайшего окружения Ельцина. Он был первым бизнесменом, вступившим в президентский эксклюзивный московский теннисный клуб.

Однако, по словам Березовского, главной причиной того влияния, которым он обладал в Кремле, был его высокий «интеллектуальный потенциал». Абрамовича он язвительно назвал «человеком не первого уровня», недостаточно талантливым, чтобы самостоятельно преуспеть в бизнесе. «Чтобы получить влияние, нужно быть умным… Он [Абрамович] не был», — напрямую заявил Березовский, признав при этом в своих письменных показаниях, что Абрамович был «очень обаятельным».

Однако адвокат Абрамовича знаменитый Джонатан Сампшен (Jonathan Sumption) обвинил Березовского в противоречиях. Березовский сначала публично отрицал, что ему принадлежит доля в «Сибнефти», однако в 2001 году, покинув Россию, заявил, что они с Патаркацишвили владели половиной компании, подчеркнул адвокат.

По словам Сампшена, олигарх также соврал в 2001 году, когда судился с журналом Forbes, обвиняя его в клевете. Тогда Березовский отрицал, что он влиял на Ельцина через его дочь — то есть, именно то, что он теперь признает. «Почему Вы отрицали это и даже подписали в поддержку вашего отрицания заявление о достоверности?» — спросил он. Явно взволнованный Березовский ответил по-английски: «Это хороший вопрос».

Забитый людьми судебный зал расхохотался. Судья Глостер с невозмутимым видом вмешалась: «Так ответьте на него, пожалуйста». Березовский заявил, что документ готовили его адвокаты, а он сам уделил ему недостаточно внимания. Абрамович, присутствовавший на суде, внимательно слушал выступления в русском переводе, время от времени теребя подбородок. — Врезка К.ру]

[Коммерсант.Ру, 10.10.2011, "Борис Березовский видел в Романе Абрамовиче сына": Истец сообщил суду о том, как он впервые познакомился с Абрамовичем. По его словам, ответчик тогда произвел на него большое впечатление. «Когда я познакомился с Абрамовичем на яхте, я был восхищен тем, что он такой молодой человек, а уже занимается торговлей нефтью»,— сказал он. На вопрос адвоката о том, почему же на слушаниях в четверг господин Березовский весьма нелестно отозвался об умственных способностях ответчика, истец пояснил: «У слова “умный” много значений. Я думаю, что Абрамович не умен в стратегическом отношении». Но, по его словам, Роман Абрамович — гений. «Если он хочет кого-то лично в чем-то убедить, он умеет это так хорошо подать. И ты начинаешь доверять ему настолько, что действительно думаешь, что он искренен. Он гений. Он сумел сделать так, что долгое время я относился к нему как к сыну. Я так ему доверял. Так что он гений без сомнения»,— заявил Березовский. По словам истца, он просто позволил Абрамовичу управлять «Сибнефтью», а сам был занят другими, более важными делами.

«Вы можете себе представить, чтобы я сказал господину Абрамовичу: “Мальчик, чудесный мальчик, управляй, пожалуйста, моим огромным бизнесом”. Так получилось просто потому, что у меня были другие приоритеты»,— сказал он, назвав в числе приоритетов ОРТ и автомобильный бизнес.

Допрос также коснулся вопроса о $5 млн, которые Абрамович якобы заплатил в 1995 году Березовскому за политическое посредничество. Адвокат Абрамовича сообщил, что Березовский якобы просил за свои услуги $8 млн, но секретарь Романа Абрамовича передала ему только $5 млн, и произошло это, по словам адвоката, в клубе «ЛогоВаз» на Воробьевых горах. Борис Березовский назвал эти утверждения «нелепыми». «Абрамович в то время был бедным, у него не было никаких денег. Тогда еще даже не была учреждена “Сибнефть”. И чтобы я тогда просил его заплатить мне $5 млн? Ну разве что в его мечтах такое могло быть»,— заявил истец. — Врезка К.ру]

["Русская служба BBC", 07.10.2011, "Березовский против Абрамовича: показания истца": В ходе перекрестного допроса адвокат ответчика не сдержался и обвинил Березовского в том, что тот делал неправдивые заявления в судебных документах.

"Вы говорите правду тогда, когда это вам выгодно", — сказал Сампшон. "Это не так",— парировал Березовский. — Врезка К.ру]


Николай Вардуль

****

Борис Березовский v. Роман Абрамович

Иск


Все страницы документа можно скачать и посмотреть здесь

****

2007 Folio 942

КОММЕРЧЕСКИЙ СУД ОТДЕЛЕНИЯ КОРОЛЕВСКОЙ СКАМЬИ ВЫСОКОГО СУДА ПРАВОСУДИЯ

МЕЖДУ:

БОРИСОМ АБРАМОВИЧЕМ БЕРЕЗОВСКИМ

Истец

РОМАНОМ АРКАДЬЕВИЧЕМ АБРАМОВИЧЕМ

Ответчик

ОСНОВАНИЯ ИСКА

Стороны

Истец

1. Истец (г-н Березовский), беженец из Российской Федерации. Прибыл во Францию 30 октября 2000 г. и не имел возможности вернуться. 27 октября 2001 г. он попросил убежища в Великобритании. Его просьба была удовлетворена 10 сентября 2003 г. В настоящее время постоянно проживает в Англии.

2. До того как г-н Березовский покинул Россию, он был крупным бизнесменом, имеющим интересы выгодоприобретателя в крупных российских компаниях, включая следующие:

(I )ЗАО "Логоваз" ("Логоваз"), российское закрытое акционерное общество, осуществляющее деятельность по техническому обслуживанию и продаже автомобилей.

(2) ЗАО "ОРТ-КБ" ("ОРТ-КБ"), российское закрытое акционерное общество, 50%-ная доля. "ОРТ-КБ" являлось владельцем 38% акций ОАО "Общественное российское телевидение" ("ОРТ") и координировало

вещание телевизионных каналов российского закрытого акционерного общества.

(3) Владение акциями других медийных компаний, включая телевизионный канал "TV6", крупнейших российских газет: "Независимой газеты", "Новых известий" и "Коммерсанта".

(4) ОАО "Сибирская нефтяная компания" ("Сибнефть") - нефтяная компания, зарегистрированная как российское открытое акционерное общество. 21.5% договорной выгоды.

(5)Открытое акционерное общество "РУСАЛ" (RUSAL Holdings Limited), владелец нескольких российских алюминиевых компаний. 12 5% договорной выгоды.

Ответчик

3. Ответчик (г-н Абрамович) - бизнесмен, имеющий интересы выгодоприобретателя в российских и английских компаниях. Среди его интересов выгодоприобретателя в Англии - Millhouse Capital UK Limited ("Millhouse"), общество с ограниченной ответственностью, оперирующее по законам Англии и Уэльса. Millhouse г-н Абрамович использует как средство для управления своими коммерческими интересами. Помимо этого г-н Абрамович является владельцем и директором футбольного клуба "Челси" (Chelsea Football Club).

4. Ранее г-н Абрамович был близким другом и деловым партнером г-на Березовского.

5. С декабря 2000 г. г-н Абрамович находился в должности губернатора Чукотской автономной области РФ. Он приближен и был на протяжении всего времени приближен к президенту Российской Федерации Владимира Путина.

6. На момент подачи иска по данному делу г-н Абрамович находился в Англии согласно Регламенту Совета ЕС № 44/2001 о юрисдикции, признании и приведении в исполнение судебных решений но гражданским и коммерческим делам от 22 декабря 2000 г.

Обстоятельства дела

7. Г-н Березовский принимал активное участие в политической жизни до и после своею отъезда из Российской Федерации. Он был приближен к первому президенту Российской Федерации Борису Ельцину и активно поддерживал его программу по проведению политических и экономических реформ. С 30 октября 1996 г. по 5 ноября 1997 г. г-н Березовский являлся секретарем Совета Безопасности Российской Федерации. С 28 апреля 1998 г. по 2 апреля 1999 г. -исполнительным секретарем Содружества Независимых Государств. С 1999 г. вплоть до ухода в отставку 19 июля 2000 г. - избранным депутатом Государственной Думы РФ. Публично выступал и высказывал свое мнение по чувствительным политическим проблемам.

Интересы выгодоприобретателя г-на Березовского на "ОРТ"

8. Г-н Березовский являлся совладельцем крупнейшей российской телевизионной станции "ОР Г". В начале 1990-х гг. телевизионный канал "ОРТ", известный также как "Первый канал", принадлежал государству и контролировался государством. Это был главный канал Российской Федерации с аудиторией до 98% во всех регионах России.

9. В декабре 1994 г. по причине тою, что государство не имело возможности покрывать убытки компании (которые составляли около 200 миллионов долларов в год), постановлением президента Ельцина "ОРТ" был частично приватизирован. Государство осталось держателем 51% акций ОРТ, 49% были проданы частным вкладчикам, включая г-на Березовского и ряд финансовых организаций.

10. Главным менеджером "ОРТ" был назначен деловой партнер г-на Березовского Аркадий Патаркацишвили (г-н Патаркацишвилн). С первого же дня приватизации были предприняты попытки снизить затраты компании ОРТ и увеличить доходы от рекламы. Был достигнут значительный прогресс в преобразовании канала "ОРТ" в коммерческий телевизионный канал, однако "ОРТ" продолжал нести убытки, хотя и не такие существенные, вплоть до 2000

г. Г-н Березовский сохранил свои политические и финансовые интересы в "ОРТ".

11. Спустя несколько лет после приватизации, г-н Березовский и г-н Патаркацишвили увеличили свои доли в компании "ОРТ". К 1998 г. акции были распределены следующим образом:

(1) 38% акций в совместном владении г-на Березовского и г-на Патаркацишвили.

(2) 11% акций принадлежали компании "Логоваз" (в которой у г-на Березовского и г-на Патаркацишвили также были серьезные интересы).

(3) Остальные 51% акций принадлежал российскому государству.

Президент Путин приходит к власти

12. 31 декабря 1999 г. Ельцин ушел в отставку. Затем г-н Путин, в прошлом премьер-министр, стал президентом. 7 марта 2000 г. Путин выиграл президентские выборы, и 7 мая 2000 г. прошла торжественная церемония инаугурации нового российского президента.

13. Г-н Березовский активно и открыто поддерживал будущего президента Путина вплоть до его инаугурации.

14. Однако вскоре после прихода Владимира Путина к власти г-н Березовский стал разочаровываться в его политических действиях и новом режиме. Г-н Березовский начал критиковать проводимую Путиным политику в печати и открытых публичных посланиях, адресованных новому президенту.

15. 17 июля 2000 г. г-н Березовский заявил об уходе из Государственной Думы и 19 июля 2000 г. по собственной воле покинул занимаемый пост. Примерно 9 августа 2000 г. г-н Березовский заявил о своем намерении создать партию "конструктивной оппозиции" в противовес правительству президента Путина.

"Курск"

16. 12 августа 2000 г. в результате катастрофы, произошедшей в Баренцевом море, затонула российская атомная подводная лодка "Курск". Все члены экипажа погибли. Канал "ОРТ", раннее симпатизировавший режиму президента Путина, резко раскритиковал позицию правительства и президента Путина вокруг урегулирования последствий трагедии.

Первоначальная просьба о передаче акции "ОРТ"

17. Примерно в конце августа после выпуска телепередачи на канале "ОРТ" о трагедии в Баренцевом море

(I) г-н Березовский отправился в Москву, чтобы встретиться с Александром Волошиным (г-н Волошин). На встрече г-н Волошин, глава Администрации президента, передал г-ну Березовскому пожелание президента РФ о добровольной передаче принадлежавшего г-ну Березовскому пакета акций "ОРТ-КБ" и "Логоваз" государству или в ведение правительства РФ. Г-н Волошин также сообщил, что в противном случае г-н Березовский кончит, как Владимир Гусинский (г-н Гусинский). Г-н Гусинский являлся владельцем закрытого акционерного общества и информационного холдинга ЗАО "Медиа-Мост" ("Медиа-Мост"), среди активов которого была частная телевизионная станция "НТВ". 13 июня 2000 г. г-н Гусинский был привлечен к уголовной ответственности за мошенничество и заключен под стражу. 16 июня 2000 г. г-н Гусинский согласился подписать соглашение о продаже принадлежавшего ему пакета акций "Медиа-Мост" в обмен на обязательства, данные Михаилом Лесиным (г-н Лесин). Г-н Лесин, в то время министр печати, телевидения и радиовещания, обязался, что в дальнейшем против г-на Гусинского не будут возбуждаться уголовные дела. Заключение г-на Гусинского под стражу и давление, оказанное на него государством, Европейский суд по правам человека охарактеризовал как вопиющее нарушение основных прав и свобод человека. Европейский Суд по правам человека усмотрел в деле Гусинского (исковое заявление №70276/01) нарушения статьи 5 Европейской конвенции по правам человека ("Право на свободу и безопасность"), а также статьи 18 ("Пределы использования ограничений в отношении нрав"). Суд расценил использование правительством мер уголовного преследования и ограничения свободы как "стратегию коммерческой сделки".

(2) На встрече, о которой шла речь выше, г-н Березовский потребовал от г-на Волошина аудиенции с президентом Путиным. На следующий день в офисе г-на Волошина, который находился в Кремле, президент РФ Путин встретился с г-ном Березовским. В беседе также принимал участие г-н Волошин. Президент Путин потребовал, чтобы г-н Березовский добровольно передал принадлежавший ему пакет акции "ОРТ-КБ" и "Логоваз" государству или в ведение правительства РФ, и дал понять, что он лично заинтересован в управлении компанией "ОРТ-КБ". Кроме того, президент Российской Федерации подтвердил слова г-на Волошина о том. что, если он не согласится передать или организовать передачу акций "ОРТ-КБ" и "Логоваз", он будет заключен под стражу.

(3) Далее г-н Патрушев, глава российской Федеральной службы безопасности (ФСБ), позвонил г-ну Патаркацишвили и пригласил его к себе в офис, откуда г-на Патаркацишвили повезли на встречу с президентом Путиным. Президент Путин поинтересовался у г-на Патаркацишвили, что за "странную игру" затеял г-н Березовский, и пожелал, чтобы г-н Патаркацишвили и его деловой партнер "убрались" с "ОРТ". Также президент Путин заявил:

(a) что никто не имел право "рисковать телевидением";

(b) г-н Березовский и г-н Патаркацишвили смогут продать акции государству; условия сделки им необходимо обговорить с г-ном Лесиным;

(c) президент Путин и г-н Патаркацишвили - друзья, но, если последний останется на телевидении, они станут врагами.

18. Вскоре после этого г-н Патаркацишвили встретился с г-ном Лесиным. Г-н Патаркацишвили предварительно согласился с предложенной г-ном Лесиным сумму в 300 миллионов долларов за акции "ОРТ". По словам г-на Лесина, это была максимальная сумма, выделенная под сделку. Г-н Патаркацишвили понял, что это окончательное предложение, и сообщил об этом г-ну Березовскому.

19. Однако г-н Березовский отказался продать акции "ОРТ". Примерно в сентябре 2000 г. он открыто заявил, что с целью оградить "ОРТ" от влияния государства он передаст акции группе журналистов и другим представителям общественности. По это предложение не было осуществлено.

20. Несколько месяцев спустя после вышеупомянутых событий, отношения между путинским режимом и г-ном Березовским стали резко ухудшаться.

21. Г-н Березовский покинул Россию З0 окгября 2000 г. и отправился во Францию. В марте 2001 г. г-н Патаркацишвили также уехал из Российской Федерации.

Николай Глушков

22. 7 декабря 2000 г. российские власти арестовали Николая Глушкова. (г-н Глушков). Г-н Глушков все это время был близким другом и деловым партнером г-на Березовского и г-на Патаркацишвили. На протяжении многих лет г-н Глушков работал с ними над созданием и управлением компании "Логоваз". Г-н Глушков был совладельцем и первым финансовым директором компании "Логоваз". С января 1996 г. по январь 1998 г. г-н Глушков занимал пост первого заместителя генерального директора компании "Аэрофлот", российского авиаперевозчика.

23. Р-н Глушков был заключен в Лефортовскую тюрьму, которая все это время находилась в ведении ФСБ и которая известна плохими условиями содержания заключенных. Г-н Глушков страдал от ряда заболеваний, в т.ч. гемохроматоза.

24. Обвинения, предъявленные г-ну Глушкову, были связаны с его деятельностью на посту первого заместителя генерального директора "Аэрофлота". Все обвинения г-н Глушков отрицал, а г-н Березовский считал и продолжает считать их безосновательными и политически мотивированными.

25.11 апреля 2001 г. г-н Глушков был обвинен в попытке сбежать из-под стражи. Г-ну Патаркацишвили были предъявлены обвинения в пособничестве г-ну Глушкову при попытке бежать. По мнению г-на Березовского, данные обвинения безосновательны.

Угрозы г-на Абрамовича в отношении г-на Глушкова с целью обеспечении передачи акций "ОРТ"

26. До конца 2000 г. г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович имели значительные коммерческие интересы, будучи деловыми партнерами (речь об этом пойдет ниже). Г-н Березовский и г-н Патаркацишвили знали о том, что г-н Абрамович был приближен к президенту Путину.

27. Вскоре после ареста г-на Глушкова в декабре 2000 г. г-н Абрамович встретился с г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили в Cap d'Antibcs, Франция. На этой встрече г-н Абрамович сообщил г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили следующее:

(1) он приехал но указанию президента Путина и г-на Волошина;

(2) г-н Березовский и г-н Патаркацишвили должны незамедлительно продать пакет акций в "ОРТ" (в совместном владении г-на Березовского и г-на Патаркацишвили находились 100% акции "ОРТ-КБ" и "Логоваз");

(3) если г-на Березовский и г-н Патаркацишвили продадут свои акции в "ОРТ", г-н Глушков будет отпущен на свободу;

(4) если г-н Березовский и г-н Патаркацишвили откажутся продать свои акции в "ОРТ",

(a) г-н Глушков проведет в тюрьме долгие годы:

(b) президент Путин конфискует их акции в "ОРТ";

(5) цена, за которую г-н Березовский и г-н Патаркацишвили смогут продать свои акции в "ОРТ", составляет 175 миллионов долларов.

28. Учитывая, что г-н Березовский отсутствовал на тот момент в России, российский власти не смогли заключить его под стражу, как это было в случае с г-ном Гусинским. Вместо этого, действуя через г-на Абрамовича методами, указанными выше, они заключили под стражу г-на Глушкова и использовали угрозы, как указано выше, оказывая давление на г-на Березовского, вынуждая его продать акции в "ОРТ".

29. В результате у г-на Березовского и г-на Патаркацишвили не осталось иного выбора, кроме как принять предложение и продать акции по значительно сниженной цене в 175 миллионов долларов за "ОРТ".

30. Несмотря на то, что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили продали акции "ОРТ", г-н Глушков не был освобожден.

31. Сделка по "ОРТ" стала modus operandi, учитывая сделку по "Сибнефти".

Сибнефть

Создание компании "Сибнефть" и приобретение пакета акций

32. "Сибнефть" была создана в соответствии с постановлением (постановление августа 1995 г.) президента Российской Федерации номер 872 от 24 августа 1995 г. как часть программы по приватизации. Она представляла собой объединение интересов российского правительства в Омском нефтеперерабатывающем заводе, "Ноябрьскнефтегазе", компании по добыче нефти и газа.

33. До постановления в августе 1995 г. г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович предварительно договорились о приобретении контрольного пакета акций компании "Сибнефть" на этапе ее создания. В преддверии августовскою постановления г-н Абрамович был всецело занят определением статуса компаний, за счет слияния которых впоследствии была образована корпорация "Сибнефть", а г-н Березовский сосредоточился на обсуждении с президентом Ельциным и его администрацией возможности приватизации и обеспечении необходимого финансирования.

34. В тот момент трое вышеупомянутых также договорились, что

(1) Акции компании "Сибнефть" будут поделены следующим образом: 50% - г-ну Абрамовичу; 25% - г-ну Березовскому и 25% - г-ну Патаркацишвили.

(2) Доходы будут поделены в соответствии с распределением акций.

(3) Любые другие активы, которые будут приобретаться, независимо от их отношения к "Сибнефти", будут распределяться в следующих пропорциях: 50% отходят г-ну Абрамовичу. 25% - г-ну Березовскому и 25% - г-ну Патаркацишвили.

35. Долевое владение акциями компании "Сибнефть" выглядело следующим

образом:

(1) Изначально было отпечатано 4 516 396 250акций компании "Сибнефть".

(2) Правительство Российской Федерации, в соответствии с постановлением президента Российской Федерации номер 872 от 24 августа 1995 г. одобрило план по приватизации, согласно которому 51% акций "Сибнефти" переходил под контроль государства сроком на три года. Оставшиеся 49% акций должны были быть проданы на коммерческих торгах или аукционах.

(3) Учитывая постановление, вынесенное приблизительно 30 октября 1995 г., российское правительство предложило выставить на аукцион право стать участником соглашения "Заем в обмен на акции" в отношении 51% акций "Сибнефти", находившихся под контролем государства. В соответствии с соглашением кредитор одалживал деньги правительству и управлял долей правительства, а по прошествии трех лет, в случае если правительство оказывалось неспособным выплатить деньги но займу, акции переходили заемщику.

(4) Компания, подконтрольная г-ну Березовскому, г-ну Патаркацишвили и г-ну Абрамовичу и находившаяся в их собственности, "Нефтяная финансовая компания" ("НФК"), выступила с предложением в 100,3 миллиона долларов вместе со "Столичным банком сбережений". 28 декабря 1995 г. сделка состоялась.

(5) Остальные 49% акций были проданы на аукционе в январе 1996 г. Основная часть акций была выкуплена организациями, контролируемыми господами Березовским, Патаркацишвили и Абрамовичем или связанными с ними.

(6) В мае 1997 г. "НФК" передала все права на управление акциями "Финансовой Нефтяной Корпорации" ("ФНК"), еще одной компании, находившейся под контролем г-на Березовского, г-на Патаркацишвили и г-на Абрамовича или связанной с ними.

(7) Приблизительно в октябре 1998 г. государство не смогло выплатить

задолженность по займу, и 51% акций был передан "ФНК", как это и было предусмотрено в Постановлении, упомянутом в пункте (3) данного документа.

(8) 16 декабря 1998 г. "Сибнефть" выпустила дополнительные 224 903 389 акций, которые перешли различным миноритарным акционерам дочерних компаний "Сибнефти".

(9) На протяжении всего времени после декабря 1998 г. акционерный капитал Сибнефти составлял 4 741 299 639 акций. Около 86% акционерного капитала было приобретено структурами от лица г-на Березовского, г-на Патаркацишвили и г-на Абрамовича.

Каким обрати распределялись акции

36. Изначально г-н Березовский и г-н Патаркацишвили на законных основаниях управляли компаниями, которые законно контролировали принадлежавшую им часть акций "Сибнефти". Однако по мере того как г-н Березовский все больше углублялся в политику, а г-н Патаркацишвили по-прежнему курировал самый крупный и политически наиболее влиятельный телеканал "ОРТ", господа Березовский, Абрамович и Патаркацишвили приняли решение о том, что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили дистанцируются от управления "Сибнефтью". В связи с этим г-н Абрамович предложил на законных основаниях передать в его владение или перевести под его контроль акции компании "Сибнефть", которыми владели г-н Березовский и г-н Патаркацишвили.

37. К 1996 г. между тремя вышеупомянутыми лицами была достигнута предварительная договоренность о том, что:

(1) сделка относительно акций "Сибнефти" будет осуществлена;

(2) г-н Березовский и г-н Патаркацишвили останутся бенефициарами акции, переданных по договоренности г-ну Абрамовичу;

(3) г-н Березовский и г-н Патаркацишвили будут продолжать получать дивиденды и другие выплаты, начисляемые "Сибнефтью" бенефициарам в процентном соотношении, описанном выше;

(4) все дальнейшие операции с акциями "Сибнефти" будут проводиться на этом же основании.


38. Примерно в августе 1997 г. эти договоренности вступили в силу, акции г-на Березовского и г-на Патаркацишвили перешли под контроль г-на Абрамовича или под контроль компаний, которыми он владел или которые находились в его собственности. Доверительное управление акциями г-на Березовского и г-на Патаркацишвили осуществлялось по договору траста г-ном Абрамовичем в соответствии с долевым владением, описанным в пункте 34 данного документа.

Управление компанией "Сибнефть"

39. Г-н Абрамович управлял компанией "Сибнефть". Несмотря на то, что к г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили обращались за консультациями по важным вопросам, касавшимся "Сибнефти", они не были задействованы в управлении компанией.

40. Вплоть до декабря 2000 г. компания "Сибнефть" под руководством г-на Абрамовича делала значительные отчисления г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили согласно их доле в компании. Г-н Березовский не знает, какая сумма была выплачена за этот период "Сибнефтью" (или структурами, принадлежавшими ей или находившимися иод ее контролем) г-ну Абрамовичу или другими компаниями, акционером которых он являлся. Согласно обнародованной отчетности "Сибнефти", через месяц после продажи, о которой говорится ниже, "Сибнефть" объявила о выплате промежуточных дивидендов своим акционерам за 2001 г. Общая сумма дивидендов за тот год составила 993 миллиона долларов. Соответственно, можно предположить, что г-ну Абрамовичу или организациям, акции которых у него были или которые он приобрел, было переведено около 86% от указанной суммы.

Продажа интересов выгодоприобретателя г-на Березовского и г-на

Патаркацишвили

41. Примерно начиная с августа 2000 г., г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович встречались по ряду вопросов. Г-н Абрамович неоднократно сообщал г-ну Патаркацишвили, что давление Кремля возрастает и что акции г-на

Березовского и г-на Патаркацишвили могут быть конфискованы госструктурами, поскольку было известно, что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили имеют интересы в "Сибнефти". Г-ну Патаркацишвили стало ясно (на это рассчитывал г-н Абрамович), что г-н Абрамович побуждает его и г-на Березовского продать их интересы выгодоприобретателей в" Сибнефти", чтобы избежать трудностей.

42. Г-н Патаркацишвили сообщил о результатах этих встреч г-ну Березовскому.

43. Дальше, как указано выше

(1) Начиная с августа 2000 г. последовали угрозы, в т.ч. через г-на Абрамовича, что привело к продаже "ОРТ" г-ну Абрамовичу. Среди прочих угроз, как упоминалось выше, говорилось, что в случае отказа акции будут конфискованы.

(2) В декабре 2000 г. г-н Глушков был арестован и, несмотря на проблемы со здоровьем, заключен в Лефортово.

44. Г-ну Абрамовичу было прекрасно известно, что г-н Березовский оказался в тупике в результате оказанного на него давления. Встреча в начале мая 2001 г. в аэропорту Мюнхена привела к тому, что

(1) С ноября 2000 г. г-н Березовский стал политическим беженцем. С марта 2001 г. г-н Патаркацишвили также покинул Россию по политическим мотивам.

(2) Г-н Абрамович, наоборот, входил в узкий круг приближенных президента Путина.

(3) Г-н Березовский и г-н Патаркацишвили, являясь близкими друзьями г-на Глушкова, всеми силами старались обеспечить его выход на свободу и были готовы ради этого пожертвовать своим бизнесом (это продемонстрировала сделка с продажей интересов выгодоприобретателя в "ОРТ").

(4) Г-н Абрамович руководил компанией "Сибнефть", в т.ч. ведал отчислениями и дивидендами, которые выплачивались компанией, а также имел доступ к информации, которая была недоступна г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили.

(5) Письменного соглашения, в котором были бы прописаны договоренности, согласно которым интересы выгодоприобретателей г-на Березовского и г-на

Патаркацишвили в "Сибнефти" передавались в управление г-ну Абрамовичу, не существовало. (6) В апреле 2001 г. против г-на Патаркацишвили были выдвинуты обвинения (ложные, по мнению г-на Березовского) в попытке пособничества г-ну Глушкову бежать из заключения.

45. В свете возникших обстоятельств в начале 2001 г. г-н Патаркацишвили сообщил г-ну Абрамовичу, что он и его деловой партнер г-н Березовский готовы продать ему свои интересы выгодоприобретателей, и предложил назначить встречу, чтобы обсудить условия сделки.

46. Встреча произошла в аэропорту Мюнхена в начале мая 2001 г. На ней присутствовали г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович. В какие-то моменты к ним присоединялся Руслан Фомичев (г-н Фомичев), представлявший интересы г-на Патаркацишвили и/или г-на Березовского, а также Ирина Панченко (г-жа Панченко), исполнительный директор по финансовым вопросам компании "Сибнефть", доверенное лицо г-на Абрамовича. Г-н Абрамович прекрасно понимал, что любое его замечание будет передано г- ну Березовскому, и предполагал, что г-н Патаркацишвили представляет на встрече не только свои интересы, но и интересы г-на Березовского. На встрече

(I) Пока отсутствовали г-н Фомичев и г-жа Панченко, которые покинули комнату,

(a) г-н Патаркацишвили поднял вопрос об освобождении г-на Глушкова из тюрьмы. Г-н Абрамович заверил г-на Патаркацишвили: несмотря на то, что г-н Глушков не был освобожден в декабре 2000 г., если г-н Березовский и г-н Патаркацишвили продадут ему свои интересы выгодоприобретателей в "Сибнефти", то г-н Глушков будет отпущен на свободу;

(b) г-н Патаркацишвили сообщил г-ну Абрамовичу, что они с г-ном Березовским хотели бы получить 2.5 миллиарда долларов за свои акции "Сибнефти", несмотря на то, что они с г-ном Березовским понимают: сумма не соответствует реальной стоимости акций;

(c) г-н Абрамович заявил, что заплатит лишь 1.3 миллиарда долларов;

(d) г-н Патаркацишвили попытался убедить г-на Абрамовича заплатить ему и г-ну Березовскому деньги, которые причитались им, учитывая их интересы в "Сибнефти", и которые не платились с декабря 2000 г., а также выплатить им деньги за период, в течение которого будет погашаться сумма сделки по продаже бизнеса. Г-н Абрамович отказался.

(2) Г-н Патаркацишвили позвонил г-ну Березовскому. Они обсудили вопросы, о которых говорилось выше, в пунктах 41 и 43, и пришли к выводу, что у них нет другого выбора, кроме как продать акции по цене 1.3 миллиарда долларов.

(3) В результате было достигнуто соглашение о продаже господами Березовским и Патаркацишвили своих интересов выгодоприобретателей г-ну Абрамовичу по значительно заниженной цене в 1.3 миллиарда долларов.

47. Сделка была проведена через Devonia Investments Limited (Devonia) и при участии Шейха Султана бин Халифа бин Зайед аль Нахьян в качестве гаранта выполнения Devonia обязательств по оплате ее стоимости. Эта схема была использована, чтобы облегчить поступление оговоренной суммы денег на банковские счета господ Березовского и Патаркацишвили в Великобритании. Кроме того, она была выгодна г-ну Абрамовичу, поскольку приобретение интересов господ Березовского и Патаркацишвили не было столь публичным.

48. Договор о продаже акций между г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили и Devonia (и Шейхом Султаном в качестве гаранта) датирован 12 июня 2001 г. В декларативной части было зафиксировано, что

(1) Предметом сделки являются акции "Сибнефти", владельцами которых были г-н Березовский и г-н Патаркацишвили.

(2) Г-н Абрамович управлял акциями г-на Березовского и г-на Патаркацишвили на правах доверительного собственника по договору траста исключительно на основании устных договоренностей.

(3) По запросу г-на Березовского и г-на Патаркацишвили г-н Абрамович предпринял меры, чтобы зарегистрированными владельцами акций были правовые организации, напрямую или косвенно принадлежавшие или подконтрольные г-ну Абрамовичу.

(4) Г-н Березовский и г-н Патаркацишвили были осведомлены о намерении Devonia передать интересы выгодоприобретателя г-ну Абрамовичу или компаниям, организациям, контролируемым г-ном Абрамовичем или связанным с ним.

49. Впоследствии соглашение было незначительно изменено в части пункта о переводе оставшихся платежей.

50. Деньги, предназначавшиеся г-ну Березовскому (и г-ну Патаркацишвили), были перечислены через Devonia. Сделка была проведена в несколько этапов, и заключительная часть состоялась 20 марта 2003 г. Г-н Березовский полагает, что интересы выгодоприобретателя были переданы г-ну Абрамовичу или подведомственным ему организациям, как это предусматривалось в декларативной части документа, и что г-н Абрамович заплатил за них необходимую сумму.

Угрозы

51. Г-н Абрамович предпринял определенные действия, открыто и завуалировано угрожая и оказывая давление, как это было описано выше, в т.ч. в связи с "ОРТ", имевшими отношение к операциям но "Сибнефти".

52. Действия и заявления г-на Абрамовича были незаконными, противоправными, учитывая, что они

(1) представляли собой грубое нарушение договора траста (как указывается ниже);

(2) вмешательство в законное ведение бизнеса и безосновательное лишение прав собственности в политических интересах;

(3) касались свободы, физического благополучия и жизни г-на Глушкова как элемент коммерческой сделки;

(4) служили нарушением прав согласно Статье I Протокола  Европейской Конвенции о защите нрав человека и основных свобод.

53. Деятельность и заявления были направлены на то, чтобы склонить г-на Березовского прислушаться к угрозам и продать свои интересы выгодоприобретателя в компании "Сибнефть" по бросовой цене.

54. В итоге г-н Березовский был вынужден пойти на выдвинутые условия и продать свои интересы выгодоприобретателя в компании "Сибнефть". Однако если бы не угрозы и заявления он не продал бы свои акции, по крайней мере, по той цене, по которой они были проданы.

55. Если бы угроз не было и г-н Березовский не продал свои акции, у него была бы возможность принять участие в продаже контрольного пакета - 70% акций "Сибнефти" российскому ОАО "Газпром" ("Газпром") ориентировочно в сентябре 2005 г. Г-н Березовский полагает, что "Газпром" заплатил 13 миллиардов долларов за приобретенный пакет акций, оценив стоимость "Сибнефти" в 18 миллиардов долларов. Таким образом, г-н Березовский мог получить около 3.9 миллиардов долларов при продаже своих акций. В другом случае г-н Березовский мог выручить 28 миллиардов долларов от продажи 70% интересов выгодоприобретателя, пропорционально пакету акций, приобретенному "Газпромом".

56. В другой ситуации, если бы не принуждение и угрозы, в случае сделки по продаже в нюне 2001 г. 21.5% своих интересов выгодоприобретателя по справедливой и разумной цене, г-н Березовский мог получить разницу между разумной ценой и ценой, которую ему в действительности предложили. По крайней мере, г-н Березовский за счет продажи акций по справедливой цене мог получить разницу между такой ценой и ценой фактической сделки. Г-н Березовский приобщит к делу показания эксперта относительно стоимости его интересов выгодоприобретателя в компании "Сибнефть" на июнь 2001 г. По его личным подсчетам, потерн составили не менее 700 миллионов долларов.

Грубое нарушение договора траста

57. Так или иначе, г-н Абрамович нарушил договор траста

(1)Он приобрел акции г-на Березовского в компании "Сибнефть" в условиях, которые были описаны выше. Действия и угрозы, о которых было сказано выше, кардинально расходились с обязательствами по договору траста. Таким образом, г-н Абрамович умышленно

(a) ставил свои личные интересы выше интересов бенефициара;

(b) принуждал бенефициара действовать в противовес своим интересам, в пользу доверительного собственника;

(c) завладел трастовой собственностью по заниженной цене, не позаботившись о выплате достойной суммы г-ну Березовскому за активы как бенефициару траста.

(2) Он не позаботился о том, чтобы г-н Березовский и г-н Патаркацишвили, будучи бенефициарами, получили полную и адекватную информацию, позволившую бы им провести должную оценку действительной стоимости их интересов выгодоприобретателей. В том числе г-н Абрамович не довел до их сведения, что "Сибнефть" готовится или, вероятнее всего, намеревается выплатить дивиденды за 2001 г. до его окончания - 31 декабря. Сумма дивидендов, выплаченных впоследствии акционерами, составила 993 миллионам долларов.

(3) Учитывая условия, характер действий и угрозы, а также платежи, которые были проведены "Сибнефтью", можно предположить, что г-н Абрамович осознавал, что он нарушает договор траста и действует вразрез с интересами бенефициариев, и его это мало волновало.

58. По исковым требованиям г-н Абрамович

(1) Обязан предоставить исчерпывающую информацию о всех выплатах, осуществленных "Сибнефтью" или организациями, контролируемыми ей, г-ну Абрамовичу или подконтрольным ему структурам или компаниям, в которых у него были интересы или в которых он приобрел долю, в период с 1996 г. но 2003 финансовый год;

(2) Обязан как доверительный собственник отчитаться перед г-ном Березовским за все доходы, вырученные в результате нарушения договора траста;

(3) Обязан по справедливости компенсировать г-ну Березовскому нарушение договора траста.

"РУСАЛ"

Создание компании "РУСАЛ"

59. Примерно в 1998 - 1999 гг. г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович начали приобретать активы в российской алюминиевой промышленности. К концу 1999 г. или началу 2000 г. трое вышеупомянутых являлись бенефициарными собственниками значительных активов в алюминиевой индустрии.

60. Олег Дерипаска (г-н Дерипаска) и его партнеры также владели значительными активами в алюминиевой промышленности посредством российской группы компаний "Сибирский Алюминий" (позднее "Базовый элемент"), которую он контролировал и которая ему принадлежала.

61. Примерно в конце 1999 г. - начале 2000 г. г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович по предложению последнего вступили в переговоры с г-ном Дерипаской о слиянии своих активов в алюминиевой отрасли.

62. Окончательная договоренность была достигнута на встрече в отеле Dorchester Hotel, Park Lane, London, ориентировочно 14 марта 2000 г. ("встреча в Дорчестер"). На встрече в Дорчестере присутствовали: г-н Дерипаска, г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович; они устно договорились

(1)    о слиянии алюминиевых активов, которые контролировались г-ном Дерипаской, г-ном Березовским, г-ном Патаркацишвили и г-ном Абрамовичем или бенефициарно принадлежали им, и создании посредством этого слияния новой компании;

(2) о том, что 50% будущей компании будут принадлежать г-ну Дерипаске и его партнерам (среди них Михаилу Черному), другие 50% - г-ну Березовскому, г-ну Патаркацишвили и г-ну Абрамовичу;

(3) о том, что ни г-н Березовский, ни г-н Дерипаска, ни г-н Абрамович, ни г-н Патаркацишвили не станут продавать свои акции без общего согласия.

В результате была создана новая компания - "РУСАЛ".

Разделение акций между г-ном Абрамовичем, г-ном Патаркацишвили и г-ном Березовским

63. Также на встрече в Дорчестере между господами Березовским, Патаркацишвили и Абрамовичем было оговорено в соответствии с соглашением, достигнутом в отношении распределения акций "Сибнефти", что 50% акций в новой компании будут распределены в следующем соотношении и будут управляться следующим образом

(1) Г-н Абрамович будет бенефициарным владельцем 25% акций новой компании, в то время как г-н Березовский и г-н Патаркацишвили получат в бенефициарное владение по 12.5% акций новой компании.

(2) Акции г-на Березовского и г-на Патаркацишвили в "РУСАЛЕ" будут находиться под контролем и в доверительном владении г-на Абрамовича или организаций, которыми владеет г-н Абрамович или которыми он управляет, и управляться г-ном Абрамовичем но договору траста.

64. Соответственно, г-н Абрамович обязался выполнять условия договора траста относительно акций г-на Березовского и г-на Патаркацишвили в "РУСАЛе".

65. Г-н Абрамович управлял интересами выгодоприобретателей, которые в целом составляли 50% акций. Ни г-н Березовский, ни г-н Патаркацишвили не принимали в этом участия.

Продажа г-ном Абрамовичем 25% акций "РУСАЛа"

66. Ориентировочно в сентябре 2003 г. г-н Абрамович продал 25% акций "РУСАЛа" г-ну Дерипаске (далее "первая часть "РУСАЛа").

67. Несмотря на достигнутые ранее договоренности, г-н Абрамович не посоветовался с г-ном Абрамовичем и г-ном Патаркацишвили и не получил их согласия, прежде чем заключить сделку.

68. После заключения сделки г-н Абрамович сообщил г-ну Патаркацишвили, что проданные им акции (первая часть "РУСАЛа") являлись акциями г-на Абрамовича и что от их продажи он выручил 1,75 миллиардов долларов. Не известно, на каком основании, кроме решения в пользу собственных интересов.

г-н Абрамович пришел к выводу, что в первой части "РУСАЛа" была представлена доля г-на Абрамовича, а недоля Березовского/Патаркацишвили или их совместная доля в "РУСАЛе".

69. Результатом продажи первой части "РУСАЛа" г-ном Абрамовичем г-ну Дерипаске было то, что

(1) г-н Дерипаска стал владельцем контрольного пакета акций компании "РУСАЛ", а также премии, сопровождавшей акции, которая была утеряна в результате продажи;

(2) оставшиеся 25% акций стали миноритарным пакетом "РУСАЛа";

(3) в связи с этим оставшиеся 25% акций значительно упали в цене, и акционерная доля стала менее защищенной от дальнейшего размывания г-ном Дерипаской.

70. На встрече в Тбилиси. Грузия, в конце 2003 г. г-н Патаркацишвили от своего лица и от лица г-на Березовского выразил г-ну Абрамовичу недовольство относительно событий, описанных выше в пункте 66, а также обстоятельствами продажи первой части "РУСАЛа" без уведомления г-на Березовского и г-на Патаркацишвили. Но это ни к чему не привело.

71. В связи с этим г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили ничего другого не оставалось, кроме как согласиться с тем, что оставшиеся 25% составляли их долю в "РУСАЛе".

72. Этот пакет акций был продан г-ну Дерипаске в июле 2004 г. (сделка завершена в октябре 2004 г.) с согласия г-на Абрамовича и при его участии за 450 миллионов долларов.

Нарушение траста и/или обязательств доверительного собственника и/или договора

73. В результате продажи первой части "РУСАЛа" г-н Абрамович нарушил договор траста и и/или обязательства доверительного собственника, поскольку он либо

(1) продал акции "РУСАЛа", принадлежавшие г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили, без согласия бенефициаров г-на Березовского и г-на Патаркацишвили, не отчитавшись перед ними или не проинформировав ни одного из них; либо

(2) продал акции "РУСАЛа", принадлежавшие г-ну Абрамовичу, преследуя исключительно собственные интересы, действуя в разрез с интересами г-на Березовского (и г-на Патаркацишвили); или

(3) продал и акции г-на Березовского/Патаркацишвили, и долю г-на Абрамовича в "РУСАЛе", совершив все те нарушения, о которых говорилось в пунктах (I) и (2) выше;

74. Кроме того, если он продал часть акций "РУСАЛа", принадлежавших г-ну

Абрамовичу, г-н Абрамович нарушил договор, а именно устные

договоренности, о которых шла речь в пункте 62(3) выше.

75. Учитывая все эти нарушения.

(1) Г-н Абрамович владеет средствами, вырученными от продажи первой части "РУСАЛа", которой он управлял по договору траста с г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили.

(2) В то же время г-н Абрамович обязан по справедливости отчитаться о доходах, которые были получены от продажи первой части "РУСАЛа" и/или которыми он управляет в качестве доверительного собственника за г-на Березовского и г-на Патаркацишвили.

(3) Далее, г-н Березовский понес убытки, учитывая разницу между стоимостью акций "РУСАЛа", принадлежавших г-ну Березовскому, в составе пакета акций "РУСАЛа" Березовского/Абрамовича а) до заключения сделки между г-ном Абрамовичем и г-ном Дерипаской (как видно по сумме, полученной г-ном Абрамовичем в сентябре 2003 г.) и (в) после заключения сделки между г-ном Абрамовичем и г-ном Дерипаской (как это видно по сумме, полученной г-ном Березовским в октябре 2004 г.).

Интересы

76. Далее, г-н Березовский согласно разделу 35А Постановления Высшего Суда от 1981 г. требует выплаты процентов и/или по справедливости причитающихся ему сложных процентов от всех сумм, которые могут быть признаны обязательными к выплате ему в том количестве и за тот период, которые определит Суд.

ИСКОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ Г-НА БЕРЕЗОВСКОГО

(1) Заявление, что г-н Абрамович удерживает соответствующую часть суммы, полученной от продажи первой части "РУСАЛа" и другой собственности, представляющей акции, о которых идет речь и которые были переданы по договору траста в интересах г-на Березовского.

(2) Требования, чтобы г-н Абрамович предоставил отчет обо всех выплатах, осуществленных "Сибнефтью" или организациями, находившимися под контролем "Сибнефти, г-ну Абрамовичу или любой компании, которой он владел, которая находилась под его контролем или в которой у него имелись акции, за период с 1996 г. по конец 2003 г.

(3) Далее или как вариант (если как вариант, то по выбору г-на Березовского) требования, чтобы г-н Абрамович предоставил г-ну Березовскому отчет обо всех доходах, полученных в результате:

(a) нарушения г-ном Абрамовичем соглашения о доверительном управлении акциями "Сибнефти" и/или

(b) продажи г-ном Абрамовичем первой части "РУСАЛа";

наряду с требованиями, чтобы г-н Абрамович выплатил г-ну Березовскому те суммы, которые будут определены как причитающиеся после тщательного изучения.

(4) Справедливая компенсация;

(5) Возмещение ущерба за нарушение контракта, нарушение условий доверительной собственности и/или г ражданское правонарушение.

(6) Альтернативно, запрос касательно справедливой компенсации и/или возмещения ущерба.

(7) Выплата процентов, как сказано выше.

(8) Другие или дополнительные взыскания.

БАРБАРА ДОМАНН ДЖЕЙМС ИДИ ТОМ РИЧАРДС

Передано 8 января 2008 г. Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, 265 Strand, Лодон WC2R1BH

Соответствие действительности

Настоящим я подтверждаю, что все сведения, указанные в данном документе, являются верными.

Подписано

БОРИС АБРАМОВИЧ БЕРЕЗОВСКИЙ

Дата


Источник: "Право.ру" , 10.10.2011